一、基本案情

2016年2月15日，甲公司成立，注冊資本1000萬(wàn)元，股東劉某認繳出資900萬(wàn)元，張某認繳出資100萬(wàn)元。2018年5月20日，某法院作出民事判決，判決甲公司退還王某產(chǎn)品款、支付賠償金合計22萬(wàn)元，并承擔相關(guān)訴訟費用。該判決書(shū)已生效。2021年2月9日，公司作出股東會(huì )決議，擬減資至100萬(wàn)元，劉某將其持有900萬(wàn)元股權全部減持，次日在某報紙上刊登公告。2021年6月25日，公司作出股東會(huì )決議，變更注冊資本至100萬(wàn)元，劉某將持有的900萬(wàn)元股權全部減持，李某出資金額不變……。兩股東作出《債權債務(wù)清償及擔保情況說(shuō)明》，內容為“甲公司于2021年6月25日召開(kāi)全體股東大會(huì )，全體股東一致同意減資至100萬(wàn)元，減資的900萬(wàn)元由劉某全部減持，李某出資金額不變。按照《公司法》有關(guān)規定，公司于2021年2月10日在某報紙上刊登了減資公告，并于同日書(shū)面通知所有債權人。截止2021年6月30日無(wú)債權人向公司提出債權債務(wù)清償及擔保要求。公司現依據有關(guān)法律法規辦理減資手續。公司減資前的債權債務(wù)均已清理完畢，若出現漏債由全體股東承接，一切法律后果由全體股東共同承擔。”2021年7月10日完成工商變更登記。

二、裁判要旨

1.根據公司法規定，股東負有按照公司章程切實(shí)履行出資的義務(wù)，同時(shí)負有維持公司注冊資本充實(shí)的責任。公司減資時(shí)應依法履行法定程序，確保公司債權人有機會(huì )在公司財產(chǎn)減少之前作出相應的權衡和行動(dòng)。本案中，根據生效判決甲公司減資前對王某負有債務(wù)，但公司及兩股東未通知王某，僅就減資行為在報紙上發(fā)布公告，導致王某無(wú)從得知公司減資情況，無(wú)法提前要求清償債務(wù)或提供擔保，違反了公司法第177條規定，公司減資程序存在瑕疵。

2.盡管公司法規定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì )決議的結果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志。本案中，兩股東在明知公司對外所負巨額債務(wù)而未清償的情形下，仍通過(guò)股東會(huì )決議減資，并向工商登記部門(mén)出具虛假情況說(shuō)明，主觀(guān)上存在過(guò)錯，客觀(guān)上損害了公司的償債能力，故減資股東的行為構成第三人侵害債權。程序瑕疵的減資，對已知債權人不發(fā)生法律效力，則本質(zhì)上造成同抽逃出資一樣的后果。法律未具體規定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時(shí)股東的責任，但可比照公司法相關(guān)原則和規定來(lái)加以認定。由于甲公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債務(wù)在減資之后清償不能，劉某應在公司減資數額范圍內對甲公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。

3.李某作為未減資股東，雖未減少出資額，但在明知公司負債的情形下仍同意減資股東的減資請求，導致公司無(wú)法以自身財產(chǎn)償還債務(wù)，應當對減資股東的責任承擔連帶責任。

三、相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（三）》

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。