一、基本案情

2011年5月22日，張三取得甲公司股權10000股。2011年5月31日張三與李四簽訂《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，將上述股份中的1000股轉讓給李四，李四支付轉讓款9500元，上述轉讓協(xié)議簽訂后，未辦理股東名冊的變更登記，該1000股股份仍登記在張三名下。2018年10月12日，龐某因與張三（被執行人）債權轉讓糾紛一案，向一審法院提起訴訟，并查封張三名下的上述10000股股份。經(jīng)法院判決后，上述債權轉讓糾紛案件進(jìn)入強制執行程序，李四提出執行異議。

二、裁判要旨

法院認為，股權轉讓合同的生效，是合同約定對轉讓人與受讓人雙方產(chǎn)生法律約束力的問(wèn)題。股權轉讓則是股權權屬在轉讓人和受讓人之間轉移，實(shí)際是股權的交付行為，股權轉讓合同生效后，不會(huì )自動(dòng)發(fā)生股權轉讓?zhuān)€需要經(jīng)過(guò)股權轉讓合同的實(shí)際履行。

本案中，案涉股份的轉讓并未辦理股東名冊變更登記，案涉股份仍登記在張三名下，未發(fā)生股權變動(dòng)的效果，即人民法院在查封并強制執行案涉股份時(shí)，案涉股份仍屬張三可供執行的責任財產(chǎn)。而上訴人與張三之間的股權轉讓關(guān)系本質(zhì)上屬于債權債務(wù)關(guān)系，上訴人基于股權轉讓協(xié)議書(shū)享有的權利性質(zhì)較之被上訴人的金錢(qián)債權并不具有優(yōu)先效力。依法進(jìn)行登記的股東具有對外公示效力。

如前所述，股權轉讓法律關(guān)系本質(zhì)上是債權債務(wù)法律關(guān)系，僅具有約束轉讓人和受讓人雙方的內部效力，對于外部第三人而言，股權登記具有公信效力，在未辦理股權變更登記前，不具有對抗善意第三人的效力。商事法律具有公示原則和外觀(guān)主義原則，基于該原則，與公司交易的善意第三人和登記股東的債權人有權信賴(lài)工商登記的股權情況并據此做出判斷，登記股東的非基于股權處分的債權人亦應屬于法律保護的“第三人”范疇，且公司法的上述規定亦未將“第三人”限縮理解為與登記股東具有股權交易關(guān)系的債權人。登記股東的債權人在與登記股東交易時(shí)，對登記股東的財產(chǎn)會(huì )進(jìn)行總體衡量，進(jìn)入執行程序后，被執行人名下的所有財產(chǎn)均是對外承擔債務(wù)的一般責任財產(chǎn)與總體擔保手段。

本案中，龐某作為債權人對被執行人即登記股東張三的財產(chǎn)判斷只能通過(guò)公示的外部股權信息獲悉，對未記載于股東名冊也未進(jìn)行變更登記的股權轉讓關(guān)系并無(wú)從得知，屬于債權人無(wú)法預見(jiàn)的風(fēng)險，不能苛求其對此盡到查詢(xún)義務(wù)，在風(fēng)險分擔上應作保護債權人傾斜。因此，不能認為強制執行程序中的申請執行人就不存在信賴(lài)利益保護的問(wèn)題。而且法律禁止超標的查封，債權人查封登記股東股權有時(shí)意味著(zhù)要放棄對其他財產(chǎn)的查封，不應苛求債權人必須與登記股東存在商事交易關(guān)系才予以特殊保護。

三、法律規定

《中華人民共和國公司法》

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。