十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議12月29日表決通過(guò)新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”。

新《公司法》刪除了16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改了112個(gè)條文，算得上是一次全面修訂。新《公司法》的頒布，無(wú)疑將會(huì )對我國成千上萬(wàn)的公司產(chǎn)生巨大的影響。下面選擇十個(gè)較為重要的變化作簡(jiǎn)要介紹。

影響一：股東會(huì )開(kāi)會(huì )和表決可以采取線(xiàn)上方式。新《公司法》第二十四條規定，公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

根據這一規定，新《公司法》實(shí)施后，公司召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的，可以采取線(xiàn)上方式，這將大大提高公司經(jīng)營(yíng)的靈活性。但是股東可以通過(guò)公司章程約定具體的開(kāi)會(huì )方式。

影響二：股東認繳、實(shí)繳出資額要在企業(yè)信用信息平臺公示。

新《公司法》第四十條規定，公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；......

之前，對于公司是否在國家企業(yè)信用信息公示系統公開(kāi)股東的認繳和實(shí)繳出資金額、出資方式和出資日期并不做強制要求，很多公司選擇不公開(kāi)具體的認繳和實(shí)繳出資情況。新《公司法》實(shí)施后，有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公開(kāi)。

影響三：股東認繳出資應當自公司成立起五年內繳足。

新《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

這應該是新《公司法》修訂中備受關(guān)注的內容，對這一規定如何理解可能有不同的看法。但從法條的具體表述來(lái)看，這應該是一條強制性規定，即公司發(fā)起人在公司章程中對認繳出資期限的約定不得超過(guò)該條規定的最長(cháng)五年期限。可以是1年，2年，但是不得超過(guò)5年。

這一規定應該說(shuō)是很有針對性的。在當前的中國，股東濫用出資期限利益的情況比較嚴重，皮包公司大行于市，這嚴重損害了公平的市場(chǎng)環(huán)境。規定股東在五年內繳足出資，既給了股東一定的緩沖時(shí)間，避免限制投資者的熱情，鼓勵創(chuàng )業(yè)，又遏制了許多“空手套白狼”的投機者，將有效保障公司制度的正常發(fā)展。

影響四：股權、債權也可以用以出資。

新《公司法》第四十八條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

相比起舊版的《公司法》，新《公司法》新增規定股權、債權等財產(chǎn)性權益可以用以出資，這對鼓勵投資，擴大投資主體有積極意義。

影響五：公司不能清償到期債務(wù)，股東需提前出資。

新《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

股東作為公司的所有者，既然成立公司就應當對公司的發(fā)展負責。當前中國存在這樣一種現象，公司無(wú)力清償債務(wù)，但股東的出資卻要等到2079年繳納，這不僅會(huì )嚴重損害債權人的利益。作為公司股東，既然承諾繳納出資，享受了公司經(jīng)營(yíng)的預期收益，當公司無(wú)力清償債務(wù)面臨死亡的時(shí)候，股東作為所有者當然應當提前出資以挽救公司。

影響六：股東對外轉讓股權無(wú)需其他股東同意，書(shū)面通知即可。

新《公司法》第八十四條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價(jià)格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。公司章程可以另行做約定。

根據新規，股東向股東以外的人轉讓股權的，不再需要征得其他股東的同意，只需要將出售方案書(shū)面通知其他股東，其他股東如果不行使優(yōu)先購買(mǎi)權，視為放棄，股東可直接出售股權。但是，公司章程可以做特別約定，股東應當遵守章程的約定。

影響七：轉讓未實(shí)際出資的股權需要對受讓人出資義務(wù)承擔補充責任。

新《公司法》第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

眼見(jiàn)公司經(jīng)營(yíng)不善，面臨虧損，將手中認繳的股權轉讓給缺乏履行能力的親屬或者其他“冤大頭”是常見(jiàn)的逃避債務(wù)的手段。新《公司法》實(shí)施后，這一套路將被限制，如果受讓人未按期足額繳納出資，轉讓股東需要承擔補充責任。

影響八：董事會(huì )或者董事承擔催繳股東出資的法定義務(wù)。

新《公司法》第五十一條規定，有限責任公司成立后，董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。未及時(shí)履行前款規定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

新《公司法》賦予董事會(huì )（或者不設董事會(huì )公司的董事）核查股東出資并催繳出資的義務(wù)，同時(shí)，不作為的董事將承擔賠償責任。這一規定，將督促公司董事會(huì )積極行使權力和履行義務(wù)，保障公司資本充足。

影響九：股東拒不繳納出資的，將喪失股東權利。

新《公司法》第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

影響十：失信被執行人（老賴(lài)）不得擔任公司董、監、高。

新《公司法》第一百七十八條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：......（五）個(gè)人因所負數額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

新《公司法》作了實(shí)質(zhì)性修改、補充的條文有112條之多，這里僅選擇十項較為重要的規則介紹。總體來(lái)說(shuō)，我國經(jīng)濟經(jīng)過(guò)40多年的快速發(fā)展，是到了轉型的時(shí)候了，以前粗放式的公司制度應該得到改變。這次《公司法》修訂總體而言，也體現了這種加強規范的趨勢。

新《公司法》第二百六十六條規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)龋粚τ诔鲑Y期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。